1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
2、本预案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等相关规定编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，2021年第二次临时股东大会审议通过；本次向特定对象发行股票方案调整方案已经过公司第三届董事会第十四次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过27,500.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过2,500.00万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的17.65%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后机械游乐设备，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
3、本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。
6、本次发行股票募集资金总额不超过27,500.00 万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
1 华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期） 37,469.56 19,250.00
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，发行完成后公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司实际控制人发生变更。
8、发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起至少6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
9、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定和要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策，并结合公司实际情况，制定并公告了《未来三年（2021-2023年）分红回报规划》。
关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来的股东分红回报规划，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。 本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。
10、本次发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”。
11、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 27
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺 .............. 41
金马游乐、发行人、本公司、公司 指 广东金马游乐股份有限公司（原名：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司）
本次发行、本次向特定对象发行、向特定对象发行 指 公司2021年度向特定对象发行不超过2,500.00万股（含本数）股票、募集不超过27,500.00万元（含本数）资金的行为
本预案 指 《广东金马游乐股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》及其后续修订（如有）
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类差异系由四舍五入造成。
经营范围 开发：高科技娱乐产品；开发、制造、安装、改造、维修、销售：游艺机、游乐设施、电子游戏机、模拟机、玻璃钢制品、电子产品；数字动漫制作，动漫及衍生产品设计服务；承接游乐场的规划、设计、安装及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司下游市场主要是主题公园，受新冠疫情影响，2020年我国主题公园游客数量较2019年有所降低。虽然新冠疫情使得主题乐园新增项目的开业速度暂时放缓，但主题公园规划建设是长期计划，随着国内旅游市场的逐步恢复，主题公园新增项目于2020年下半年相继开业。国内主要主题公园正在逐步恢复运营和建设，根据华强方特2020年年报，其在2020年签约5个新项目，并计划于2021年启动设计建设；华侨城亦在2020年完成了南京欢乐谷开园以及上海、成都等欢乐谷的升级改造；长隆集团的第三个度假区清远长隆正在建设，预计2022年首期运营；北京环球影城于2021年9月20日正式开园，成为国内预订量最热门的旅游地之一，可见下游主题公园市场正在逐步恢复。据美国Strategy R数据，预计中国主题公园市场持续增长，2020年市场规模约85亿美元，预计2020年-2027年复合增长率达7.2%，2027年市场规模达到138亿美元。
2014年以来，中国主题公园数量持续增长。一方面，国际主题公园如迪士尼、环球影城进入中国市场，挖掘了中国主题公园市场的潜力；另一方面，中国本土主题公园发展势头强劲，欢乐谷、华强方特、长隆等国产知名主题公园逐渐加快全国范围布局，深入各地旅游市场，开发各层次游客的主题公园消费能力。目前，默林娱乐、六旗娱乐、团聚公园集团等国际知名主题公园运营商已相继进入中国市场，为中国主题公园市场带来新鲜血液，激发与满足更多潜在用户需求；中国本土主题公园运营商也在复制自身成熟模式，布局更多城市，为中国主题公园市场成长带来新动力。
根据发达经验分析，人均GDP超过10,000美元时文旅休闲娱乐消费开始快速增长。2020年我国国民生产总值已经达101.6万亿元，人均GDP达7.25万元约合1.05万美元，我国正式迈入文旅休闲娱乐消费快速增长全新阶段。
随着国际知名主题公园纷纷入驻中国市场，本土知名主题公园也深耕具有中国特色的IP文化，游客对于游乐体验的需求也呈现出新特点。一是体验型互动项目比例在增加，互动带给游客的体验是主动性的，它是个人通过观赏或者操作去体验游乐设备愉悦的过程。比如，VR类游乐产品能够使游客充分感受到刺激的体验和沉浸感，随着VR等技术的逐渐成熟，越来越多这类产品会应用到乐园中。二是亲子类游乐项目配置更多，根据旅文数据科技（上海）有限公司数据，近10年新建主题公园采购的游乐设备中，对游客有身高要求的设备数量由之前的 64%下降到 55%，身高限制的主要下限范围也从 120cm-140cm下降至90cm-110cm。这些指标的变化主要是与项目定位和游客画像进行匹配，越来越多的主题公园在增加整体体验和对家庭亲子人群的重视。三是大型游乐设施应用场景多元化，近年来大型游乐设施越来越多出现在城市商业综合体，同时游乐设施与地标建筑物的结合也更加紧密，代表性的如天津之眼、上海大悦城摩天轮、广州塔摩天轮等标志性观光游乐项目，越来越多的大型游乐设备应用于商业综合体或地标建筑。
目前，中国主题乐园游客及市场规模增长率位居全球前列，预计到2027年中国主题公园市场规模达138亿美元。但在主题公园规模不断扩张的同时，我国游乐设备制造企业仍存在规模较小、创新不足等问题。以Vekoma、B&M、MackRides、Zamperla等为代表的国际知名游乐设施企业，占据了世界高端主题乐园游乐设备供应的主导地位，也占据了我国高端游乐设备市场的主要份额，特别是高端大型过山车等产品，在世界和我国市场中几乎被上述国际厂商所垄断。根据中国游艺机游乐园协会数据，截止2020年我国游乐设施企业达3,225家，99%均为中小微企业，大型企业仅32家，占比1%。规模较小的本土游乐设备制造企业由于研发能力不强或者缺乏自主创新能力，产品技术含量低等原因，市场竞争力普遍不强。
为进一步推动我国大型游乐设备制造产业的发展，加速进口替代，行业领先企业不断通过持续自主创新和技术升级推动产品升级，率先与国外厂商在中高端市场展开竞争。公司作为国内大型游乐设备行业的龙头企业，多年来积极对标国际知名企业，不断提高创新创意水平，加大研发投入力度，改进生产工艺，提升产品性价比和客户满意度，成为了国际高端主题乐园的国内大型游乐设备供应商。在此基础上，公司需进一步提高过山车、摩天轮等高端设备市场占有率，为推进国产高端制造“进口替代”贡献重要力量。
4、公司是国内大型游乐设施制造龙头企业，在工艺技术、客户积累、专业团队以及“制造+文旅”双轮驱动等方面具有较强优势，未来发展可期
公司是国内大型游乐设备制造的龙头企业，具备完善的研发体系、广泛的客户基础、丰富的产品线、的专家团队等。公司多年以来凭借工艺技术、客户资源、人才聚集等多方面优势保持业务增长，同时公司以“制造+文旅”双轮驱动战略积极布局产业链上下游。
工艺技术方面，公司高度重视制造工艺的改进和研发，建立了涵盖方案设计、产品设计、测试试验、工艺制造等领域完善的研发体系。截至2021年9月30日，公司共拥有159项专利，拥有研发技术人员227名，累计参与制定标准22项，整体研发团队规模和实力在国内同行业内处于领先地位，持续推动公司研发技术水平的提升。
客户资源方面，公司拥有业内最广泛的客户基础。公司是国内知名主题乐园华侨城欢乐谷、长隆乐园、华强方特、融创乐园大型游乐设备供应商，已建立多年稳定的合作关系；公司亦是国际高端主题乐园的国内大型游乐设备供应商。2020年，公司与欢乐谷集团签署了战略合作协议，进一步深化合作，为稳固行业龙头地位提供有力保障。
专业团队方面，公司拥有专业化管理团队和技术团队，核心管理人员在大型游乐设备及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司对部分管理人员、中层管理人员、核心技术与业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工实施了股权激励，依靠良好的股权激励和经营激励方式，聚集了国内大型游乐设备制造领域的行业人才和管理团队，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实基础。
在“制造+文旅”双轮驱动方面，公司已积极进行布局。公司以增资方式取得了深圳市华创旅游咨询管理有限公司51%的股权，提升公司文旅游乐项目的前端规划、设计和策划能力；此外，成立了中山市金马文旅发展有限公司，并与大连星源娱乐发展有限公司等共同投资经营管理大连市星海广场大型摩天轮项目，扩大了在文旅方面的布局。公司以制造业为核心优势，产业链延伸至上下游领域，围绕“娱乐生活化、娱乐普及化”的战略理念，通过建立特有的运营模式和盈利模式，努力打造新一代体验感强、娱乐性高、集艺术、文化、娱乐于一体的文旅项目，以不断培育新的利润增长点。
2018年3月，国务院办公厅发布了《关于促进全域旅游发展的指导意见》，明确旅游业是国民经济的战略性支柱产业。2018年4月，发改委出台了《关于规范主题公园建设发展的指导意见》，从丰富文化内涵、提高科技含量、壮大市场主体3个方面给出了主题公园转型升级的方向，中国主题公园行业进入增长的黄金时期。2021年6月，文化和旅游部公布了《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出“加强文化和旅游装备行业研究，支持开展基础技术研发，提升企业设计制造水平，逐渐形成国产装备的核心竞争力。强化新技术、新材料在文化和旅游装备制造中的应用。大力发展演艺、公共文化、游乐游艺、旅游新业态等领域相关装备制造业，推进产业融合、集群发展，增强装备技术供给能力。”
本次募投项目包括华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期），实施上述项目是响应相关产业政策的具体举措，有利于促进游乐设施制造行业发展。
当前新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，出台了系列政策鼓励智能制造升级。《中国制造2025》明确提出“推进信息化与工业化深度融合。加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”2021年4月，工信部公布了《“十四五”智能制造发展规划》（征求意见稿），提出到2025年机械游乐设备，中国规模以上制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型。到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。
旅游装备是满足多样化、多层次国民旅游休闲需求的重要支撑，是我国装备制造业发展的重要方向。公司原有广东中山的大部分生产场地投建时间较早，产能主要匹配传统产品。当前多层次文旅市场对高端和创新产品的需求增长，对公司智能制造和快速响应市场交付提出了更高要求，因此加快智能化、信息化和数字化工厂布局，投建智能制造生产基地，将人机智能交互、工业机器人、3D打印、智能物流管理等技术应用于生产制造过程，促进公司制造工艺的数字化控制、状态信息实时监测，从而进一步提升公司产品工艺，提高产品质量，对公司缩小与国外领先企业制造工艺差距，提升公司核心竞争力和市场占有率具有重要作用。
游客追求更加高品质化、沉浸式、互动性的娱乐体验，带动了大型游乐设备创新迭代加速，产品更新周期缩短，大型游乐设备向创新的运动形式、互动交互、智能化方向进行技术升级和产品升级，激发下游乐园对产品升级的需求。同时，在疫情后新建乐园已逐步恢复需求，大型游乐设备需求将进一步释放。
公司本次发行募投项目拟生产大型观光类游乐设施、新型多维运动的游乐设施、嘉年华游乐设施、寓教于乐类游乐设施以及智能化游乐设施等多种类别产品。一方面，公司受原有广东中山生产基地的场地限制，大型摩天轮、过山车等生产空间不足，本次募投项目拟建生产基地面积较大，满足公司大型设备生产能力需求，并且为下游市场恢复和进一步快速增长储备产能；另一方面，本次募投项目产品能够进一步延伸公司产品线，提高产品功能和品质。嘉年华游乐设施、寓教于乐类游乐设施是公司基于现有产品线的进一步丰富，满足亲子型家庭型游玩需求，抢占细分市场；新型多维运动的游乐设施以新颖的运行角度、速度、加速度及多种组合运动等创新的运动形式带给游客不同的生理和心理体验；智能化游乐设施是公司在现有传统设备基础上利用人机互动、人脸识别等新技术，发挥科技与创意的效能，对传统机械游乐设施进行智能改造，为游客带来多元化沉浸式体验。
本次公司拟建设华中区域总部，项目选址湖北武汉，是公司在广东中山总部基础上进一步优化布局全国生产基地，有助于公司降本增效。一是由于公司下游客户乐园主要位于华东、华南等经济发达地区，公司仅在中山地区生产产生的物流成本较高，而武汉地理位置优越，建成后有助于公司节约大量物流成本；二是武汉地区产业配套优势明显，公司生产的大型游乐设施钢材等主要材料成本占比较高，武汉地区有武钢等大型钢企，价格和物流方面有较大优势。此外公司产品生产需要较多外协，武汉地区可供选择的外协供应商较多；三是武汉地区研发人才众多且劳动力成本较低。本次募投项目实施有助于公司充分利用人才端、成本端优势，整合上下游产业链资源，实现降本增效目标，进一步提高公司盈利能力。
自2019年起开始，公司在战略布局、产业链延伸、品牌塑造等方面进行积极谋划，包括增资取得深圳市华创旅游咨询管理有限公司51%的股权，提升公司游乐项目的前端规划、设计和策划能力；成立中山市金马文旅发展有限公司，与大连星源娱乐发展有限公司等共同投资经营管理大连市星海广场大型摩天轮项目。公司以制造业务为核心在产业链上下游积极拓展，为落实“制造+文旅”双轮驱动战略，提升公司整体盈利能力和竞争地位，需要大量的资金支持。
此外，本次发行可以提升公司净资产规模，改善资本结构，降低资产负债率，增强财务稳健性，提高公司风险抵御能力。
本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过27,500.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出机械游乐设备，同时不超过2,500.00万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的17.65%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本机械游乐设备、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
本次发行募集资金总额不超过27,500.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票募集资金总额=发行数量*发行价格。最终募集资金金额上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。
本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次发行股票募集资金总额不超过27,500.00 万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
1 华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期） 37,469.56 19,250.00
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
截至本预案修订稿签署日，公司本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
截至本预案修订稿签署日，公司的控股股东暨实际控制人邓志毅、李勇、刘喜旺合计持有公司46,910,210股股份，占公司总股本的33.13%。本次发行股票数量不超过2,500万股（含本数），若按照发行股票数量的上限发行且控股股东暨实际控制人不参与认购，本次发行完成后，公司总股本将增加至166,609,804股，公司控股股东暨实际控制人合计持有公司股份比例将下降至 28.16%，但仍对公司具有控制权。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，社会公众持有的公司股份占总股本的比例不低于25%，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，2021年第二次临时股东大会审议通过；公司本次向特定对象发行股票相关调整事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次发行需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
本次发行股票募集资金总额不超过27,500.00 万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
1 华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期） 37,469.56 19,250.00
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
投资概算：本项目预计投资总额为 37,469.56万元，拟使用募集资金19,250.00万元，募集资金全部用于资本性支出。具体投资规划如下：
当前新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，出台了系列政策鼓励智能制造升级机械游乐设备。《中国制造2025》明确提出“推进信息化与工业化深度融合。加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”2021年4月，工信部公布了《“十四五”智能制造发展规划》（征求意见稿），提出到2025年，中国规模以上制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型。到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。
旅游装备是满足多样化、多层次国民旅游休闲需求的重要支撑，是我国装备制造业发展的重要方向。公司原有广东中山的大部分生产场地投建时间较早，产能主要匹配传统产品。当前多层次文旅市场对高端和创新产品的需求增长，对公司智能制造和快速响应市场交付提出了更高要求，因此加快智能化、信息化和数字化工厂布局，投建智能制造生产基地，将人机智能交互、工业机器人、3D打印、智能物流管理等技术应用于生产制造过程，促进公司制造工艺的数字化控制、状态信息实时监测，从而进一步提升公司产品工艺，提高产品质量，对公司缩小与国外领先企业制造工艺差距，提升公司核心竞争力和市场占有率具有重要作用。
游客追求更加高品质化、沉浸式、互动性的娱乐体验，带动了大型游乐设备创新迭代加速，产品更新周期缩短，大型游乐设备向创新的运动形式、互动交互、智能化方向进行技术升级和产品升级，激发下游乐园对产品升级的需求。同时，在疫情后新建乐园已逐步恢复需求，大型游乐设备需求将进一步释放。
公司本次发行募投项目拟生产大型观光类游乐设施、新型多维运动的游乐设施、嘉年华游乐设施、寓教于乐类游乐设施以及智能化游乐设施等多种类别产品。一方面，公司受原有广东中山生产基地的场地限制，大型摩天轮、过山车等生产空间不足，本次募投项目拟建生产基地面积较大，满足公司大型设备生产能力需求，并且为下游市场恢复和进一步快速增长储备产能；另一方面，本次募投项目产品能够进一步延伸公司产品线，提高产品功能和品质。嘉年华游乐设施、寓教于乐类游乐设施是公司基于现有产品线的进一步丰富，满足亲子型家庭型游玩需求，抢占细分市场；新型多维运动的游乐设施以新颖的运行角度、速度、加速度及多种组合运动等创新的运动形式带给游客不同的生理和心理体验；智能化游乐设施是公司在现有传统设备基础上利用人机互动、人脸识别等新技术，发挥科技与创意的效能，对传统机械游乐设施进行智能改造，为游客带来多元化沉浸式体验。
本次公司拟建设华中区域总部，项目选址湖北武汉，是公司在广东中山总部基础上进一步优化布局全国生产基地，有助于公司降本增效。一是由于公司下游客户乐园主要位于华东、华南等经济发达地区，公司仅在中山地区生产产生的物流成本较高，而武汉地理位置优越，建成后有助于公司节约大量物流成本；二是武汉地区产业配套优势明显，公司生产的大型游乐设施钢材等主要材料成本占比较高，武汉地区有武钢等大型钢企，价格和物流方面有较大优势。此外公司产品生产需要较多外协，武汉地区可供选择的外协供应商较多；三是武汉地区研发人才众多且劳动力成本较低。本次募投项目实施有助于公司充分利用人才端、成本端优势，整合上下游产业链资源，实现降本增效目标，进一步提高公司盈利能力。
2018年3月，发改委出台《关于规范主题公园建设发展的指导意见》，从丰富文化内涵、提高科技含量、壮大市场主体3个方面给出了主题公园转型升级的方向，中国主题公园行业进入增长的黄金时期。2018年3月，国务院办公厅发布《关于促进全域旅游发展的指导意见》，明确旅游业是国民经济的战略性支柱产业。2021年6月，文化和旅游部公布《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出“加强文化和旅游装备行业研究，支持开展基础技术研发，提升企业设计制造水平，逐渐形成国产装备的核心竞争力。强化新技术、新材料在文化和旅游装备制造中的应用。大力发展演艺、公共文化、游乐游艺、旅游新业态等领域相关装备制造业，推进产业融合、集群发展，增强装备技术供给能力。”多项引导、支持、鼓励和规范游乐设备制造上下游产业发展的规划和管理政策，为本项目的实施提供了政策基础。
公司拥有广泛的客户基础，是国内知名主题乐园华侨城欢乐谷、长隆乐园、华强方特、融创乐园大型游乐设备供应商，已建立多年稳定的合作关系；公司还成为了两大国际主题乐园在国内乐园的大型游乐设备供应商。
公司已在行业内深耕多年，并在国内多个知名乐园打造了标杆项目，在行业内具有良好品牌形象，是众多客户的大型游乐设备供应商，为本项目实施提供了广阔的市场基础。
公司拥有专业化管理团队和技术团队，核心管理人员在大型游乐设备及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司通过具有竞争力的激励方式，汇聚了国内大型游乐设备制造领域的行业人才和管理团队，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向。截至2021年9月30日，公司共拥有159项专利，拥有研发技术人员227名，整体研发团队规模和实力在国内同行业内处于领先地位，为本项目顺利实施奠定了坚实的技术基础。
公司拟将本次募集资金中的8,250.00万元用于补充流动资金，以更好的满足公司未来业务发展的资金需求，进一步改善资本结构，降低资产负债率，增强财务稳健性。
（1）随着下游市场从疫情中逐渐恢复，游客消费升级带来游乐设备新需求，以及高端进口游乐设备呈现国产替代趋势，预计本行业市场将迎来持续增长。市场趋好将带来订单增长，公司营运资金需求预计将有较大增长，而客户预付款在金额上无法完全覆盖、时间上无法完全匹配。
（2）市场的发展对产品的创新与性能、制造过程的数字化智能化、工艺的精度和成熟度等提出了更高要求，因此，公司拟在武汉建设区域总部及研发生产运营基地，加快智能化、信息化和数字化工厂布局。该建设项目部分须以自有或自筹资金投入，可能挤占部分原本用于日常营运的资金。
（3）公司以制造业务为核心在产业链上下游积极拓展，确立了“制造+文旅”双轮驱动战略，并在产业链延伸、品牌塑造等方面进行积极谋划，包括增资取得深圳市华创旅游咨询管理有限公司51%的股权、成立子公司与合作方共同投资经营管理大连市星海广场大型摩天轮项目等。现有项目的建设运营及未来可能获取的项目都需要大量的资金支持。
因此，公司本次发行募集资金中8,250万元将用于补充流动资金，以有效缓解公司营运资金压力，降低公司财务成本，提升公司净资产规模，降低资产负债率，有效改善公司资本结构，增强公司的运营能力和市场竞争能力，且有助于实现公司的长期战略发展目标，为未来业务持续发展和进一步巩固行业龙头地位提供资金保障。
本次发行有利于丰富公司产品结构，促进产品升级、制造升级，巩固公司的竞争优势和行业地位，增强综合竞争力和持续盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司的经营管理模式机械游乐设备、法人治理结构、董事、监事以及管理人员均不会发生重大变化。
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于增强资本实力机械游乐设备，优化资本结构，进一步提高公司抗风险的能力。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险，净资产收益率可能会有所下降。但中长期来看，本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力，提升股东回报。
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金将用于华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）及补充流动资金，用途符合产业政策以及公司的战略发展规划方向，将有助于公司优化资本结构，提高公司抗风险能力，增强资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金是必要可行的。
本次向特定对象发行股票募集资金均用于公司主营业务，项目实施后，公司的业务范围不会发生重大变化，不涉及公司业务与资产的整合，但将丰富公司产品线、提升制造工艺和产品质量，增强业务竞争力。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关事项的修改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人不会发生变更。
本次发行完成后，社会公众持有的公司股份占总股本的比例不低于25%，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
截至本预案修订稿签署日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，有利于提高公司资信水平以及抗风险能力；预期募集资金投资项目达产后效益较好，公司财务状况将得到进一步提升，财务结构更加稳健。
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但中长期来看，本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力，提升股东回报。
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益产生，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额预计将进一步增加。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联方。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系均不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案修订稿签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年3月31日，公司的资产负债率（合并口径）为39.73%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，有助于公司降低财务风险。
受全球范围内的贸易保护主义抬头、新冠疫情传播、国内经济转型等因素的影响，未来宏观经济形势存在一定的不确定性。公司主要产品为大型游乐设施，下游客户主要为传统游乐园、主题公园和城市综合体等。公司下游客户是旅游业的重要组成部分，其兴衰与宏观经济周期存在较高的正相关性，公司产品的市场需求会受宏观经济、政府政策等因素的影响。
未来，假如我国宏观经济景气度出现大幅波动，可能导致公司下游客户的产品需求减少，对公司经营业绩产生不利影响。
公司所处行业市场化程度较高。作为国内大型游乐设备行业的龙头企业，近年来公司除与部分本土游乐设施制造商展开竞争外，还面临 Vekoma、B&M、MackRides、Zamperla等国际知名企业在华业务单位的竞争。尽管目前公司已经具备了一定的竞争优势，但是如果公司不能抓住市场发展机遇进一步扩大生产规模、加快技术创新、提升生产技术水平，公司经营业绩和发展前景可能受到影响。
公司生产的大型游乐设施属于特种设备，关系到使用者的人身安全，产品的安全性和可靠性要求高。法律已经明确大型游乐设施的设计、制造、安装、改造工作均需遵守相关法规与规范，并取得相应资质，交付使用前需由相关部门强制检验，但在产品使用过程中仍然不能完全避免出现质量问题。
公司已经建立了完善的质量管理体系及安装和售后服务体系，设立质量管理部门负责产品质量控制和督查。为了确保公司产品的质量安全，公司会委派专业技术人员对使用单位进行人员培训、技术支持和质量监控。公司自设立以来，产品在运营中未发生重大安全事故，但若未来公司产品因设计、制造、安装质量问题导致重大安全事故，公司将承担由此产生的损害赔偿责任和行政处罚，相关人员亦可能被追究刑事责任。
因此，一旦发生游乐设施重大质量安全责任事故，将会给公司的生产经营带来重大不利影响，特别严重时甚至可能会影响公司持续经营。
2020年度受疫情冲击，文旅行业及公司各项生产经营活动受到较大影响。2020年下半年起，国内疫情形势已经基本受到控制，但国外疫情形势依然严峻，疫情输入性风险依然存在。近期国内疫情再次呈现反复态势，抗击疫情将成为一项长期的任务。未来，若疫情出现较大范围的明显反弹或持续时间相对较长，将会对公司订单获取、产品研发试验、生产安装交付等方面造成一定冲击，直接影响公司短期经营业绩。
公司目前待履行合同金额较大，但产品生产周期较长，一般按进度分期收款，产品生产进度可能会根据客户开园计划、场地准备、付款等情况进行调整。如已签约客户未来存在延迟开园、现场准备迟延、经营不善或资金紧张等情形，公司产品可能面临延期交货，客户可能发生延期付款甚至弃单等违约行为，从而对公司经营业绩产生不利影响。
公司管理层主要来自原有创业团队。本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将有较大提升，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利的影响。
公司营业成本中，材料和外协成本比重较大。公司采购的原材料中，钢材及钢结构外协占比较高。近年来国内钢材价格波动较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动机械游乐设备。公司产品基于成本加成定价，但生产周期较长，如果未来原材料价格大幅上涨，而公司未能将原材料价格波动导致的影响及时传导到下游市场，可能导致公司毛利率和经营业绩下滑。
2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，公司综合毛利率分别为55.78%、38.74%、47.69%和 36.97%。公司产品主要为非标准产品，生产周期长，毛利率受市场供求状况、客户、公司议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、具体订单及产品等多种因素综合影响。公司产品面临毛利率波动的风险。
公司产品兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性，所处行业特点为需要持续研发新产品。近三年，公司研发费用投入分别为12,617.77万元、5,594.92万元、9,949.62万元。在新产品的研发过程中，公司需要对研发的项目进行持续投入，投入的研发费用有可能超过预算，且有可能研发的项目不能通过检验部门的型式试验，或研发的产品达不到预计效果而无法销售给客户，因此，这些研发项目可能未来不能给公司带来销售收入，从而使得公司未来的收入和利润受到影响。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将即时增加。本次发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施和效益实现需要一定的时间周期，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司存在净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险。
本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生影响，并进而影响公司股票价格。但股票价格波动不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观经济、产业政策、银行利率、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离价值的波动，从而给投资者带来投资风险。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
本次向特定对象发行股票方案调整方案已经公司董事会批准，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
本次发行向不超过35名（含35名）特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
本次募集资金投资项目的投资金额较大，而上述项目的投产运营需要一定周期，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目资金需求，可能导致公司负有较大资金压力，而影响项目的正常实施，或因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响等风险。
本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
（1）现金分配的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例更低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例更低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例更低应达到20%；
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，应充分听取外部监事的意见，并需经全体监事过半数表决同意。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（3）公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。
2019年度利润分配方案：公司以回购注销部分限制性股票事项办结后的总股本72,833,000股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利3.20元（含税），共派发现金股利23,306,560.00元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。本利润分配及资本公积金转增股本方案已于2020年6月16日施行完毕。
2021年度利润分配方案：以回购注销部分限制性股票事项办结后的总股本101,149,860股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.45元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。本次权益分派方案已于2022年6月8日实施完毕。
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《广东金马游乐股份有限公司章程》等相关文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《广东金马游乐股份有限公司未来三年（2021-2023 年）分红回报规划》。公司未来股东分红回报规划具体如下：
公司制定股东未来分红回报规划着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。
公司制定股东未来分红回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的要求和意愿，坚持以现金分红为基本的分配原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金利润分配的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
公司至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的要求和意愿对公司的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定
